Nuova società a responsabilità limitata semplificata.

Domanda
Con riferimento alla nuova società a responsabilità limitata semplificata, di cui all'articolo 2463 bis, del codice civile, si chiede se l'assemblea possa deliberare la trasformazione della stessa in una s.r.l. ordinaria e se sì quale sia la procedura da adottare.

Risposta
Il nuovo modello di società a responsabilità limitata semplificata, introdotto dall'art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, conv. dalla legge n. 27/2012, è disciplinato nel codice civile dal solo articolo 2463 bis, che ne regola le condizioni di costituzione e quelle di funzionamento.

L'assemblea dei soci di s.r.l. semplificate può legittimamente deliberare, mantenendo la propria forma giuridica originaria, tutte le modificazioni dell'atto costitutivo che siano compatibili con l'insieme delle regole e dei limiti che caratterizzano l'uno o l'altro sotto-tipo. Siffatte modificazioni sono assoggettate alla medesima disciplina delle modificazioni dell'atto costitutivo delle s.r.l. ordinarie.

Inoltre, anche in virtù di quanto concluso dalla Commissione Società, del Consiglio Notarile di Milano, nella massima n. 132, pubblicata il 5 marzo 2013, si reputa ammissibile anche l'adozione di modificazioni statutarie che comportino il passaggio da un sotto-tipo all'altro (da s.r.l. semplificata e viceversa).

A tal fine è, però, necessario che:

(i) l'atto costitutivo (o lo statuto, ove sussistente) risultante da siffatte modificazioni sia conforme alla disciplina del modello di destinazione;

(ii) siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci, richiesti dalla legge in sede di costituzione del modello di destinazione.

Il passaggio da s.r.l. semplificata alla forma di s.r.l. ordinaria richiede, inoltre, necessariamente il contestuale aumento del capitale sociale sino a un ammontare di almeno euro 10.000 - a titolo gratuito o a pagamento - con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una s.r.l. (con capitale inferiore a euro 120.000) in s.p.a., senza che a tal fine risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima.

Per completezza espositiva, si ricorda, infine, che nel caso inverso, ossia di passaggio da s.r.l. ordinaria a s.r.l. semplificata, è d'altro canto necessario ridurre il capitale sociale a un importo inferiore a euro 10.000.

Ne consegue che il passaggio al sotto-tipo prescelto può essere deliberato:

i) con efficacia immediata (salva l'iscrizione nel registro delle imprese) in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell'art. 2482 ter c.c.;

ii) con efficacia subordinata al decorso del termine di novanta giorni di cui all'art. 2482, comma 2, c.c. (e alle altre condizioni ivi previste), qualora alla riduzione del capitale sociale risulti applicabile la disciplina dettata dal citato art. 2482 c.c.


Fonte: IPSOA