Fusione per incorporazione: avanzo e disavanzo di fusione.

Domanda
Nell'ambito delle operazioni di fusione per incorporazione di società di cui si detiene il 100% del capitale sociale, sentiamo parlare spesso di "avanzo" e "disavanzo" di fusione; al riguardo siamo a chiedere quando essi si concretizzano.

Risposta
Con l'operazione di fusione per incorporazione, ai sensi dell' art. 2501 e seguenti del Codice civile, una società, già costituita, incorpora il patrimonio di una (o eventualmente più società) che si estingue. Dalla confluenza del patrimonio della società incorporata in quello della società incorporante può emergere un disavanzo o un avanzo di fusione determinato dall'annullamento delle azioni o delle quote concernenti il capitale della società incorporata, interamente posseduto dall'incorporante, come esposto nel quesito.

Le attività e le passività della società incorporata, normalmente, devono essere iscritte nella contabilità della società incorporante in base ai valori desumibili dalla contabilità della società estinta, in ossequio al principio della continuità dei valori.

Contabilmente, l'incorporante deve annullare la partecipazione nella società incorporata e inserire nel suo Stato Patrimoniale le attività e le passività acquisite.

Generalmente, il patrimonio netto contabile dell'incorporata, risultante dalla differenza tra i valori contabili delle attività e delle passività, diverge dal valore della partecipazione iscritta nel bilancio dell'incorporante. Pertanto, si ha un avanzo di fusione quando il patrimonio netto contabile dell'incorporata è maggiore del valore contabile della partecipazione; si ha invece disavanzo di fusione quando il patrimonio netto contabile dell'incorporata è minore del valore contabile della partecipazione iscritta nel bilancio dell'incorporante.

L'avanzo di fusione viene riepilogato fra le poste del patrimonio netto; mentre il disavanzo di fusione può essere, a certe condizioni e nel rispetto della vigente normativa, utilizzato per rivalutare i beni provenienti dalla società incorporata oppure per far emergere un "Avviamento".


Fonte: IPSOA