Domanda
Nell'operazione di conferimento deve essere considerato l'avviamento?

Risposta
Controversa appare la circostanza che un plusvalore latente come l'avviamento possa concorrere a formare l'incremento patrimoniale della conferitaria.

Infatti se è vero che l'avviamento concorre a pieno titolo formare il valore di un complesso aziendale, la sua valorizzazione ai fini della patrimonializzazione della conferitaria appare irriguardosa delle logiche prudenziali di stima che caratterizzano la perizia ex art. 2343 e 2465 c.c.

In realtà si può suddividere il conferimento in due modelli:

1)Assimilabile alla cessione

2)Assimilabile alla trasformazione

Nel primo caso vi è un maggior nesso tra la logica prudenziale della perizia e la valorizzazione dell'avviamento ai fini dell'attestazione ai sensi dell'art. 2343 o dell'art. 2465. In tal caso, infatti, può essere riconosciuta una natura realizzativa dell'azienda, anche se parziale.

Tale natura realizzativa può riconoscersi quando il conferente perde il controllo del suo complesso aziendale in quanto riceve in cambio una partecipazione di minoranza nella conferitaria e anche, se la partecipazione sia comunque non totalitaria.

Nel secondo caso l'eventuale scelta del perito di considerare anche l'avviamento è sicuramente azzardata. Infatti nel caso di conferimento in una Newco interamente partecipata dal conferente, quest'ultimo non ha controparte e procede ad un'operazione che può intendersi come una rivalutazione o una svalutazione con permutazione di un bene di primo grado (azienda) con un bene di secondo grado (partecipazione).


Fonte: IPSOA

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