Liquidazione della quota societaria ad erede del socio: l'importo va dichiarato ai fini fiscali?

Domanda
Socio in società di persone al 50% muore lasciando il figlio unico erede. L'erede non intende subentrare nella quota societaria ereditata ma preferisce farsi liquidare il valore della quota dal socio superstite che accetta di liquidare. L'erede indicherà nella dichiarazione di successione l'importo del credito cosi' come concordato con il socio superstite. L'importo sara' stabilito in base ad una stima peritale e sara' verosimilmente ben superiore al valore della quota desumibile dal bilancio. L'erede che riceverà l'importo pattuito per la liquidazione della sua quota dovrà dichiarare quanto ricevuto nella sua prossima dichiarazione dei redditi o l'importo dichiarato in successione esclude ogni altro adempimento fiscale per l'erede? L'accordo sul valore della quota liquidata dal socio superstite all'erede dovrà essere formalizzato in qualche modo, magari con atto notarile che dia atto dell'avvenuta liquidazione della quota all'erede e della nuova compagine sociale?

Risposta
L'art. 2284 Codice Civile stabilisce che «salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota degli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano". Quindi, in primo luogo, il decesso del socio comporta la cessazione della qualifica di socio. L'erede non può scegliere se restare socio o meno, solo i soci rimanenti possono eventualmente decidere di continuare l'attività "accettando" l'ingresso dell'erede. Il socio ha diritto alla liquidazione della quota relativamente alla quale si devono seguire i criteri stabiliti dall'art. 2289 del codice civile, in particolare la liquidazione va fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in sui si verifica la causa di scioglimento (la data della morte del de-cuis). La situazione patrimoniale deve attestare il valore economico dell'impresa (quindi anche l'avviamento) e deve tener conto delle operazioni in corso. La liquidazione della quota deve avvenire entro 6 mesi. Le parti sono libere di scegliere come formalizzare la liquidazione della quota. Non è necessario l'atto pubblico o la scrittura privata autenticata, dato che il decesso del socio non rappresenta una modifica statutaria. Ai fini della pubblicità, vi è solo la necessità di comunicare al Registro Imprese l'avvenuto decesso del socio. Il ricorso al notaio è necessario solo se, a seguito del decesso, sia necessario apportare altre modifiche. Ad esempio, nuova attribuzione dei poteri di rappresentanza legale (che erano in capo al defunto), modifica della denominazione sociale, ecc. In tal caso, consegue anche l'ordinaria pubblicità al Registro delle imprese. Per quanto attiene ai profili fiscali, trova applicazione l'art. 20-bis del TUIR che rinvia, per la modalità di determinazione del reddito di partecipazione, all'art. 47, somma 7, TUIR. In particolare, costituisce reddito la differenza tra la somma ricevuta (o il valore nominale dei beni) e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Trattandosi di "reddito di partecipazione", ossia di reddito di impresa anche in capo all'erede, trova applicazione il principio di competenza e non quello di cassa. E' ammesso, se sussistono i presupposti, il ricorso alla tassazione separata di cui all'art. 17, comma 1, lett. l), TUIR.


Fonte: IPSOA