Il Commercialista in Rete: Capitale sociale

Perdita superiore al terzo del capitale sociale.

Domanda 
Secondo il codice civile, se a seguito dell'emersione di perdite d'esercizio, il capitale diminuisce di oltre un terzo, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. In tale sede, pertanto, sui soci non grava l'obbligo-onere di procedere alla copertura della perdita, ma hanno la possibilità di rinviare la decisione all'esercizio successivo. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. Tale regola si deve considerare operativa, anche se sono presenti riserve nell'ambito del patrimonio della società? 
 
Risposta 
Rilevare una perdita d'esercizio determina, oltre al decremento del capitale netto, l'adozione di una serie di analisi, valutazioni e adempimenti, allo scopo di individuare e coordinare la necessaria "sistemazione" a livello civilistico-contabile. 
 
L'organo amministrativo, cui compete l'onere di seguire e di vigilare sull'andamento della gestione, deve necessariamente accertare immediatamente il manifestarsi di una perdita che si può rilevare sia in sede di redazione del bilancio d'esercizio, sia nel corso dell'esercizio sociale, e, conseguentemente, agire in coerenza con le esigenze operative della società, anche al fine di riportare la gestione in una posizione di stabilità, proponendo, se del caso, l'eventuale riduzione del capitale sociale. 
 
In ogni caso, a livello operativo, è opportuno puntualizzare che la circostanza che una perdita di entità inferiore a un terzo del capitale sociale non viene considerata dalle vigenti norme di tipo patologico, per cui non viene fissato alcun adempimento a carico dell'organo amministrativo, mentre nelle situazioni di presenza di perdite superiori a un terzo del capitale, pur non intaccando il minimo legale previsto per il tipo societario, impongono interventi definibili di tipo dichiarativo che, di regola, non generano l'assunzione immediata di provvedimenti obbligatori per il ripristino della situazione precedente. 
 
Nel caso di una perdita d'esercizio che determini la riduzione del capitale della società al di sotto del minimo legale (pari a euro 120.000,00 per le società per azioni ed a euro 10.000,00 per le società a responsabilità limitata) sussiste, come regola generale, la necessità di interventi immediati. 
 
In ogni caso, è opportuno puntualizzare che la riduzione del capitale sociale per perdite viene unanimemente valutata solamente come un'operazione di tipo nominale, in quanto, a differenza dello specifico caso disciplinato nell'art. 2445 del codice civile, non determina alcun decremento del patrimonio sociale: in altri termini, l'operazione si concretizza di una mera fase di natura contabile, mediante la quale la società adegua il capitale sociale risultante dallo statuto al patrimonio netto effettivamente esistente. 
 
Ai fini civilistici è opportuno precisare che sia nel comma 1, primo periodo, dell'art. 2446 del codice civile per le società per azioni, sia, specularmente, per le società a responsabilità limitata, nel comma 1 dell'art. 2482-bis dello stesso codice, viene stabilito che se il capitale risulta diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. 
 
E' evidente che la soglia di consistenza che determina il ricorso alle cosiddette prudenze civilistiche è l'esistenza di un'entità di perdite di esercizio che intaccano il capitale sociale per un importo superiore a un terzo del medesimo. 
 
Al riguardo, è opportuno individuare il coerente significato che deve essere assegnato all'espressione "capitale diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite", in quanto si ritiene che le perdite devono necessariamente gravare sul capitale sociale solamente dopo che sono state, per così dire, "erose" tutte le riserve, utilizzando, per prime, quelle ritenute facoltative e, successivamente, gravare - nell'ordine crescente in relazione ai cosiddetti "vincoli di indisponibilità" - sulle riserve: 
 
- statutarie; 
 
- da sovrapprezzo azioni; 
 
- da apporto; 
 
nonché sui fondi di rivalutazione monetaria ed, infine, incidente anche la riserva legale. 
 
Per completezza, si ritiene opportuno rammentare che il principio contabile OIC n. 28 classifica tra le riserve che possono essere utilizzate per la copertura di perdite anche le seguenti: 
 
- riserva da sopraprezzo azioni o quote; 
 
- riserva da conversione obbligazioni; 
 
- riserva legale; 
 
- riserva da utili netti su cambi; 
 
- riserva da valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto; 
 
- riserva da deroghe ex quarto comma dell'art. 2423 del codice civile. 
 
Seguendo tale interpretazione, pertanto, la soglia di rilevanza che determina l'intervento nei riguardi del "capitale sociale" in presenza di perdite, trova riscontro procedurale solamente se l'entità residua, dopo che sono state effettivamente assorbite, in maniera integrale, tutte le riserve che risultavano iscritte nel bilancio d'esercizio, intacca il capitale sociale per un importo superiore a un terzo. 
 
 
Fonte: IPSOA

Perdita superiore al terzo del capitale sociale.

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Reintegro del capitale sociale a seguito di perdite di esercizio e scritture contabili.

Domanda Tanto con riferimento agli artt. 2446-2447-2482 bis e 2482 ter c.c. quali le relative scritture contabili a reintegro del capitale in assenza di utili e/o riserve disponibili? In quale voce del patrimonio netto dovrebbero confluire i relativi versamenti da parte dei soci a seguito di specifica delibera? In caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, dovendosi procedere tanto alla riduzione del capitale quanto al contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo, al momento della relative sottoscrizioni si dovrebbero rispettare anche i presupposti previsti rispettivamente ai sensi degli artt. 2342 e 2464 c.c.? In caso di perdite non al di sotto del minimo legale, invece, tali adempimenti sembrerebbero non richiesti. Infine, quale la relativa scrittura contabile per l'abbattimento della perdita a seguito dei versamenti a copertura della medesima? Risposta In modo schematico, evitando considerazioni di tipo procedurale in relazione ai diversi adempimenti richiesti dalle vigenti disposizioni, si pone in rilievo che: 1. Per la copertura reale delle perdite, che implica l'apporto da parte dei soci di nuovi mezzi nella gestione aziendale al fine di reintegrare le risorse perdute, la scrittura contabile generale può essere la seguente: [SP C.II.5] Soci c/reintegrazioni a [SP - A.IX] Perdita d'esercizio in quanto il credito vantato verso i soci non può confluire alla voce A.1 dell'attivo patrimoniale. All'effettivo versamento la rilevazione sarà la seguente: [SP C.IV.1] C/C Bancario a [SP C.II.5] Soci c/reintegrazioni 2. Nel caso di copertura mista (con riporto a nuovo di parte della perdita), la scrittura contabile generale può essere la seguente: Diversi a [SP - A.IX] Perdita d'esercizio [SP C.II.5] Soci c/reintegrazioni [SP - A.VIII] Perdite portate a nuovo 3. Nell'ipotesi di copertura perdite con rinuncia di crediti da parte dei soci (anche utilizzando versamenti che possono precedere la deliberazione), la scrittura contabile generale può essere la seguente: [SP D.3] Debiti verso soci per finanziamenti a [SP - A.IX] Perdita d'esercizio 4. Nelle situazioni di perdita già preventivata (es. da bilanci straordinari o da situazioni patrimoniali di dettaglio), è anche possibile eseguire versamenti - da parte dei soci - di nuove risorse nel corso dell'esercizio (vedere, in merito, il principio contabile 28 Oic), la scrittura contabile generale può essere la seguente: [SP C.IV.1] C/C Bancario a [SP A.IX] Versamenti a copertura perdite Tenendo presente che quest'ultimo conto sarà poi girocontato con contropartita in avere del conto "Perdita di esercizio". Ai fini contabili è necessario rispettare i principi di competenza delle rilevazioni in relazione alle delibere assunte e ai conseguenti comportamenti adottati e, quindi, nel fornire la risposta non sono stati seguiti i diversi quesiti, in quanto non conoscendo il deliberato relativo alla situazione non è configurabile l'ipotesi concreta di comportamento. In ogni caso, si ritiene che adattando gli esempi predetti, al caso concreto, è possibile pervenire a dare soluzione alle diverse ipotesi. Fonte: IPSOA

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Reintegro del capitale sociale a seguito di perdite di esercizio e scritture contabili.

Domanda In riferimento agli artt. 2446-2447-2482 bis e 2482 ter c.c. quali le relative scritture contabili a reintegro del capitale in assenza di utili e/o riserve disponibili? In quale voce del patrimonio netto dovrebbero confluire i relativi versamenti da parte dei soci a seguito di specifica delibera? In caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, dovendosi procedere tanto alla riduzione del capitale quanto al contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo, al momento della relative sottoscrizioni si dovrebbero rispettare anche i presupposti previsti rispettivamente ai sensi degli artt. 2342 e 2464 c.c.? In caso di perdite non al di sotto del minimo legale, invece, tali adempimenti sembrerebbero non richiesti. Infine, quale la relativa scrittura contabile per l'abbattimento della perdita a seguito dei versamenti a copertura della medesima? Risposta In modo schematico, evitando considerazioni di tipo procedurale in relazione ai diversi adempimenti richiesti dalle vigenti disposizioni, si pone in rilievo che: 1. Per la copertura reale delle perdite, che implica l'apporto da parte dei soci di nuovi mezzi nella gestione aziendale al fine di reintegrare le risorse perdute, la scrittura contabile generale può essere la seguente: [SP C.II.5] Soci c/reintegrazioni a [SP - A.IX] Perdita d'esercizio in quanto il credito vantato verso i soci non può confluire alla voce A.1 dell'attivo patrimoniale. All'effettivo versamento la rilevazione sarà la seguente: [SP C.IV.1] C/C Bancario a [SP C.II.5] Soci c/reintegrazioni 2. Nel caso di copertura mista (con riporto a nuovo di parte della perdita), la scrittura contabile generale può essere la seguente: Diversi a [SP - A.IX] Perdita d'esercizio [SP C.II.5] Soci c/reintegrazioni [SP - A.VIII] Perdite portate a nuovo 3. Nell'ipotesi di copertura perdite con rinuncia di crediti da parte dei soci (anche utilizzando versamenti che possono precedere la deliberazione), la scrittura contabile generale può essere la seguente: [SP D.3] Debiti verso soci per finanziamenti a [SP - A.IX] Perdita d'esercizio 4. Nelle situazioni di perdita già preventivata (es. da bilanci straordinari o da situazioni patrimoniali di dettaglio), è anche possibile eseguire versamenti - da parte dei soci - di nuove risorse nel corso dell'esercizio (vedere, in merito, il principio contabile 28 Oic), la scrittura contabile generale può essere la seguente: [SP C.IV.1] C/C Bancario a [SP A.IX] Versamenti a copertura perdite Tenendo presente che quest'ultimo conto sarà poi girocontato con contropartita in avere del conto "Perdita di esercizio". Ai fini contabili è necessario rispettare i principi di competenza delle rilevazioni in relazione alle delibere assunte e ai conseguenti comportamenti adottati e, quindi, nel fornire la risposta non sono stati seguiti i diversi quesiti, in quanto non conoscendo il deliberato relativo alla situazione non è configurabile l'ipotesi concreta di comportamento. In ogni caso, si ritiene che adattando gli esempi predetti, al caso concreto, è possibile pervenire a dare soluzione alle diverse ipotesi. Fonte: IPSOA

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Domanda In riferimento agli artt. 2446-2447-2482 bis e 2482 ter c.c. quali le relative scritture contabili a reintegro del capitale in assen...

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