Il Commercialista in Rete: Liquidazione ordinaria

La liquidazione ordinaria.

Conclusa l’attività produttiva, con la messa in liquidazione dell’impresa, cessa il normale periodo di imposta e ne inizia un altro, soggetto a regole specifiche, che termina a sua volta con la chiusura della procedura di liquidazione. 
 
La liquidazione 
Dal punto di vista fiscale, la data di inizio della liquidazione viene identificata in quella in cui ne viene data comunicazione all’Agenzia delle Entrate. 
Tale fase, nella quale avviene la sostituzione dell’organo amministrativo da parte dei liquidatori, si concretizza nella liquidazione dell’attivo, nell’estinzione del passivo e nella ripartizione dell’eventuale residuo attivo fra i soci. 
Durante il procedimento non viene più esercitata l’attività propria dell’impresa, ma solo le attività finalizzate a trasformare in denaro gli elementi patrimoniali attivi. 
L’apertura della procedura di liquidazione comporta l’obbligo di determinazione del reddito di impresa per il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e l’inizio della liquidazione. 
È pertanto necessario separare il reddito imputabile alla fase di liquidazione da quello che è attribuibile alla fase di gestione ordinaria dell’impresa. 
 
Per la determinazione dei redditi relativi al periodo di liquidazione, occorre distinguere a seconda della natura del soggetto coinvolto. 
Il reddito d’impresa relativo al periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e l’inizio della liquidazione è determinato, per i soggetti a contabilità ordinaria, in base ad apposito conto economico, da redigersi in conformità alle risultanze del conto della gestione presentato dagli amministratori ai liquidatori, in riferimento al periodo compreso tra la data di riferimento dell’ultimo bilancio d’esercizio e quella in cui i liquidatori entrano in funzione. 
I soggetti a contabilità semplificata seguiranno, invece, le regole previste per le imprese minori (articolo 66 del Tuir). 
Nel caso di imprese individuali, il reddito relativo alla frazione di esercizio, pur dovendo essere oggetto di un’apposita dichiarazione da parte del liquidatore, confluisce a ogni effetto nel reddito complessivo del periodo di imposta nel corso del quale ha avuto inizio la liquidazione. 
 
Il reddito di impresa prodotto durante la liquidazione viene, invece, determinato sulla base del bilancio finale di liquidazione, che deve essere redatto da tutte le imprese. 
In via generale, la determinazione del reddito di impresa durante il periodo di liquidazione è effettuata in via provvisoria o definitiva, a seconda della durata della stessa. Tale reddito si considera unitario, in quanto il lasso di tempo impegnato dalla procedura liquidativa rappresenta un unico periodo di imposta. 
 
Possono verificarsi tre distinte fattispecie, in base alla durata della procedura: 
se la liquidazione si chiude nel corso dello stesso periodo in cui si è aperta, il reddito imputabile a tale fase si determina in via definitiva e in base alle regole ordinarie 
se la liquidazione si protrae per un numero di esercizi, compreso quello iniziale, non superiore a tre, nel caso di imprese individuali o di società di persone, ovvero a cinque, nel caso di società di capitali, il reddito degli esercizi intermedi è determinato in via provvisoria in base al rispettivo bilancio, salvo conguaglio in base al bilancio finale. In tal ipotesi, mentre per le società di persone tali redditi sono assegnati ai soci per trasparenza, per le società di capitali i redditi intermedi eventualmente distribuiti ai soci rappresentano dividendi 
se, infine, la durata della liquidazione supera il limite dei tre o cinque esercizi, i redditi (o le perdite) tornano all’interno della disciplina ordinaria. I redditi determinati in via provvisoria si considerano pertanto definitivi, anche se gli stessi sono stati tassati separatamente. In tal caso, infatti, il periodo della liquidazione non è più considerato unitario. Si decade pertanto dalla tassazione separata e si deve procedere alla riliquidazione dell’imposta secondo il criterio ordinario, anche per i redditi già tassati separatamente. 
Per le società di capitali e le ditte individuali, è comunque disposta la tassazione separata per i redditi conseguiti durante la fase di liquidazione di imprese possedute da più di cinque anni e per i redditi assegnati ai soci in dipendenza di liquidazione, se il periodo di tempo intercorso fra la costituzione della società e l’inizio della liquidazione è superiore a cinque anni (articoli 17 e 21 del Tuir). 
 
La tassazione dell’eventuale residuo attivo varia in relazione al socio percettore. 
Infatti, se questi è una persona fisica non imprenditore, rappresenta un utile di capitale, determinato come differenza fra le somme o il valore normale dei beni percepiti e quello di sottoscrizione, considerando anche le eccedenze derivanti dalle riserve di capitale. 
Se, invece, è una persona fisica imprenditore e una società, le plusvalenze derivanti dal realizzo di partecipazioni e le somme percepite a titolo di distribuzione di riserve di utili sono esenti nella misura del 50,28% del loro ammontare. 
 
Revoca dello stato di liquidazione 
La liquidazione della società di capitali può essere revocata in ogni momento, previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, purché venga meno o sia eliminata la causa di scioglimento (articolo 2487-ter cc). 
Tale circostanza non potrà ovviamente ricorrere nell’ipotesi in cui sia già iniziata la distribuzione dell’attivo. 
A questa consegue il ripristino dell’ordinaria attività di gestione dell’impresa, con la rinuncia dei soci alla ripartizione del patrimonio sociale. 
 
La revoca della liquidazione, al pari delle modifiche statutarie, va iscritta nel registro delle imprese (articolo 2436 cc) e ha effetto solo dopo 60 giorni dalla stessa, salvo che vi sia il consenso dei creditori ovvero che quest’ultimi siano stati integralmente soddisfatti dei crediti vantati. 
In caso di opposizione da parte dei creditori, il tribunale può stabilire che la revoca abbia comunque luogo, qualora venga ritenuto infondato il pregiudizio subito dagli stessi o qualora la società presti idonea garanzia. 
La revoca della liquidazione volontaria, quale atto diretto a evitare che si verifichino gli effetti della stessa, comporta il ripristino dell’ordinaria attività di gestione dell’impresa. Conseguentemente, verranno meno, ab origine, tutti gli effetti determinati dalla liquidazione (paragrafo 1 della circolare 4/E del 2002). 
 
A seguito della revoca della liquidazione, non sussiste più l’obbligo di presentare il bilancio finale di liquidazione. 
In tal caso, i redditi determinati provvisoriamente nei periodi intermedi si considerano definitivi. 
Perciò, laddove vi siano stati, a seguito di opzione in dichiarazione, redditi tassati separatamente nel corso del periodo di liquidazione, sarà necessario provvedere alla rideterminazione della base imponibile e, quindi, alla rettifica delle dichiarazioni dei redditi presentate nei periodi intermedi. 
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Fonte: Agenzia Entrate</div>

La liquidazione ordinaria.

Conclusa l’attività produttiva, con la messa in liquidazione dell’impresa, cessa il normale periodo di imposta e ne inizia un altro, soggett...

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La liquidazione ordinaria.

La liquidazione ordinaria (o volontaria) è quella fase della vita dell’impresa in cui, una volta cessata l’attività produttiva, si provvede a convertire i beni dell’impresa in denaro, a estinguere i suoi debiti e, più in generale, a definire i rapporti pendenti, con la devoluzione del residuo alla sfera personale dell’imprenditore o, nel caso di una società, ai soci. 
 
Dal punto di vista fiscale, ai fini delle imposte sui redditi, la liquidazione volontaria è disciplinata dall'articolo 182 del Tuir. 
Si distingue dalla liquidazione forzata (o concorsuale), disposta dall’autorità giudiziaria, in quanto è frutto di una libera scelta del soggetto economico. Trova inoltre la sua disciplina nel codice civile, a differenza della seconda che è regolata da legislazioni speciali. 
 
Il procedimento di liquidazione volontaria non mira a tutelare la par condicio creditorum, bensì, unicamente, a definire i rapporti in corso, provvedendo a soddisfare i creditori chirografari e privilegiati che si presentano a esigere i loro crediti. 
L’eventuale residuo attivo, dopo la liquidazione, libero dai vincoli dell’impresa, rientrerà, infatti, come detto, nel patrimonio privato dell’imprenditore oppure, in caso di impresa collettiva, sarà ripartito tra i soci. 
 
Fiscalmente, possono essere sottoposte a liquidazione volontaria le imprese individuali, le società in nome collettivo, le società in accomandita semplice e le società soggette all’imposta sul reddito delle società. 
Mentre, però, per le società di capitali il procedimento di liquidazione è sempre obbligatorio (anche in assenza di attività o di passività da liquidare), per la società di persone e assimilate e per le imprese individuali è facoltativo (articolo 2275 cc). 
Tale strada, infatti, sarà seguita da queste ultime solo qualora il contratto sociale non preveda il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non siano d’accordo nel determinarlo. 
La messa in stato di liquidazione diventa però obbligatoria anche per le società di persone, se le stesse intendono avvalersi della tassazione separata dei redditi (articolo 17 del Tuir). 
Nell’ipotesi in cui si adotti il procedimento previsto dal codice civile, l’iter della liquidazione si conclude con la redazione e l’approvazione da parte dei soci del bilancio finale di liquidazione (articolo 2492 cc). 
 
Lo scioglimento 
La liquidazione volontaria è composta da tre fasi: lo scioglimento, la liquidazione e l’estinzione. 
Le cause di scioglimento sono diverse a seconda dei soggetti coinvolti nella procedura. 
Le società in nome collettivo possono sciogliersi, in particolare, per decorso del termine, per avere conseguito l’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, per volontà unanime dei soci, per mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita, per altre cause previste dal contratto sociale, per provvedimento dell’autorità nei casi stabiliti dalla legge o perché è dichiarato il fallimento (articolo 2308 cc). 
Per le società in accomandita semplice, può verificarsi lo scioglimento, oltre che per le stesse cause previste per le Snc, anche per la mancanza di accomandatari o di accomandanti, qualora il socio non venga sostituito nel termine di sei mesi (articolo 2323 cc). 
Le società di capitali, infine, si sciolgono per decorso del termine, per conseguimento dell’oggetto sociale o per sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (a meno che l’assemblea non deliberi alcune modifiche statutarie), per impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea, per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, per impossibilità di rimborsare il socio/i receduto/i, per deliberazione dell’assemblea, per altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto o per dichiarazione di fallimento (articolo 2484 cc). 
 
La data di inizio della procedura di liquidazione è diversa a seconda della natura del soggetto coinvolto. 
Per le imprese individuali, la data è quella indicata nella dichiarazione di variazione dati, da presentare all’ufficio competente. In caso di omessa comunicazione, non si applica, invece, la procedura e, conseguentemente, il reddito è determinato con i modi ordinari. 
Per le società di persone, assimilate e associazioni, decorre invece dalla deliberazione dei soci o associati. 
Per le società di capitale, infine, occorre fare riferimento, in generale, alla data di iscrizione al registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori oppure dell’eventuale delibera dell’assemblea dei soci. 
 
Gli amministratori che non provvedono a depositare al registro delle imprese la dichiarazione che accerta la causa di scioglimento della società rispondono personalmente e solidalmente per i danni causati alla società, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi. 
Fino al passaggio delle consegne ai liquidatori, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio e, in caso di violazione, rispondono personalmente e solidalmente dei danni causati ai soci, ai creditori sociali e ai terzi. 
È, infatti, espressamente previsto che eventuali atti e omissioni da loro posti in essere che arrechino danni alla società, ai soci, ai creditori o ai terzi, comportano la responsabilità personale e solidale degli stessi (articolo 2486 del cc). 
 
In caso di mancata nomina del liquidatore, per mancato raggiungimento della maggioranza, nelle società di capitali, gli amministratori e i sindaci hanno il dovere di richiedere la stessa al tribunale, che accerta con decreto (da iscriversi al registro delle imprese) il verificarsi della causa di scioglimento. 
Le società di fatto aventi per oggetto l’esercizio di attività commerciali sono equiparate alle società in nome collettivo o alle società semplici, a seconda che abbiano o meno per oggetto l’esercizio di attività commerciali (risoluzione ministeriale 9/2773 del 1983). 
I liquidatori devono, quindi, prendere in consegna i beni e i documenti sociali e redigere, insieme con gli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. 
Qualora l’ultimo amministratore unico e il liquidatore coincidano, non è invece necessario redigere l’inventario. 
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Fonte: Agenzia Entrate</div>

La liquidazione ordinaria.

La liquidazione ordinaria (o volontaria) è quella fase della vita dell’impresa in cui, una volta cessata l’attività produttiva, si provvede ...

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