Riserva sovrapprezzo azioni: funzione e limiti di distribuibilità.

Domanda
Il collegio sindacale non è d'accordo nel consentire all'organo amministrativo di proporre all'assemblea di una società per azioni di deliberare sulla distribuzione della riserva sovrapprezzo azioni. Il motivo del diniego viene giustificato dal fatto che la riserva legale risulta di importo inferiore al quinto del capitale sociale. E' corretto tale atteggiamento?

Risposta
Nella voce "riserva sovrapprezzo azioni" del patrimonio netto del bilancio di una società per azioni confluisce l'eccedenza del prezzo di emissione delle azioni rispetto al valore nominale delle stesse.

La funzione economica di tale riserva è quella di permettere il mantenimento del valore effettivo delle azioni possedute, in quanto la sua creazione e l'eventuale successivo incremento si realizza con apporti di soci, e non con utili, per cui deve essere fatta ricondurre nel novero delle riserve di capitale.

L'utilizzo della medesima è possibile:

- per la copertura delle perdite;

- per un aumento gratuito del capitale sociale;

e/o:

- per integrare altre riserve indisponibili.

Per espresso disposto dell'art. 2431 c.c., non può costituire oggetto di distribuzione ai soci fino a quando la riserva legale non ha effettivamente raggiunto un'entità pari almeno pari al 20% del capitale sociale.

Tale "condizione-divieto" di non distribuibilità si dovrebbe ritenere attenuato nella valutazione che il vincolo dovrebbe essere riferito solamente all'ammontare "mancante" della riserva legale per raggiungere la sua soglia minima indicata nell'art. 2430 c.c.

Un'esemplificazione numerica meglio potrebbe chiarire l'assunto.

Se si ipotizza che il patrimonio netto di una società per azioni è composto da:

- capitale sociale ammontante a euro 10.000.000,00;

- riserva legale di entità pari a euro 800.000,00;

- riserva per soprapprezzo azioni di importo pari a euro 2.500.000,00;

si perviene ad affermare che il vincolo non grava su tutto l'importo della riserva sovrapprezzo azioni, ma solamente su una quota parte della medesima (e cioè solo fino a concorrenza della parte "mancante" alla riserva legale per raggiungere la soglia richiesta del 20% del capitale sociale) risultante dal seguente conteggio (20% di euro 10.000.000,00 = euro 2.000.000,00 meno ammontare riserva legale euro 800.000,00 = euro 1.200.000,00 che individua la quota vincolata).


Fonte: IPSOA